Introducción
La responsabilidad de los administradores sociales constituye uno de los elementos centrales del Derecho societario español. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige que los administradores actúen con la diligencia de un “ordenado empresario” y con lealtad hacia la sociedad. Las consecuencias de incumplir estos deberes pueden materializarse en tres grandes vías de responsabilidad: acción social, acción individual y responsabilidad por deudas sociales, cada una con requisitos, efectos y sujetos legitimados distintos.
La reciente finalización de los efectos de la moratoria del art. 13.1 de la Ley 3/2020 —que evitó el cómputo de las pérdidas de 2020 y 2021 como causa de disolución— ha vuelto a situar en primer plano la responsabilidad de los administradores, especialmente en sociedades con tensiones financieras.
En este artículo, ofrecemos una explicación clara, práctica y fundada jurídicamente sobre los tres regímenes de responsabilidad, integrando la jurisprudencia más relevante y los criterios doctrinales recogidos en el Memento de Sociedades Mercantiles (Lefebvre 2025).
Deberes legales del administrador: el marco común
1.1. Deber de diligencia y deber de lealtad
El art. 225 LSC obliga a los administradores a actuar con la diligencia propia de un empresario prudente, tomando decisiones informadas, supervisando la marcha de la empresa y garantizando el cumplimiento normativo. El deber de lealtad, de carácter imperativo (art. 230 LSC), exige actuar en interés de la sociedad, evitando conflictos y beneficios indebidos.
1.2. La “business judgment rule” (art. 226 LSC)
Protege las decisiones estratégicas adoptadas en buena fe, sin interés personal y con información suficiente. La jurisprudencia reciente confirma que esta regla no opera cuando hay infracción legal, como en la STS 1090/2025, que rechaza su aplicación ante sanciones administrativas derivadas de falta de controles.
Igualmente, en la STS 443/2023, el Tribunal Supremo niega su aplicación ante la falta de control para prevenir un fraude de IVA.
Responsabilidad por daños: acción social y acción individual
La responsabilidad por daños está regulada en los arts. 236 a 241 LSC. El Memento Lefebvre recuerda que esta responsabilidad es personal, patrimonial, solidaria y basada en culpa, pudiendo exigirse por actos contrarios a la ley, a los estatutos, a acuerdos sociales o por infracción del deber de diligencia.
Los presupuestos comunes son (art. 236.1 LSC):
- Acto u omisión ilícita.
- Daño.
- Culpa o dolo.
- Nexo causal.
2.1. Acción social de responsabilidad (arts. 238–240 LSC)
Finalidad
Reparar el daño causado al patrimonio de la sociedad.
Legitimación
- La Junta General.
- Socios minoritarios (≥ 5 % del capital o 3 % en cotizadas).
- Acreedores, subsidiariamente, cuando el patrimonio social sea insuficiente.
Supuestos típicos
- Apropiación de fondos sociales (STS 16-4-2018).
- Sanciones administrativas o tributarias derivadas de incumplimientos (AP Madrid 6-7-2020).
- Falta de control interno y de cumplimiento normativo.
Ejemplo práctico
Si un administrador no adopta controles fiscales adecuados y ello provoca sanciones a la sociedad, procede acción social para exigir el daño causado al patrimonio societario.
2.2. Acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC)
Protege el derecho del socio o tercero que sufre un daño directo.
Requisitos jurisprudenciales (STS 27/11/2008)
- Daño directo al patrimonio del socio o acreedor.
- Conducta negligente o dolosa.
- Nexo causal entre acción u omisión y daño.
Supuestos típicos
- Ocultación de información relevante a acreedores o inversores (AP Madrid 23-5-2025).
- Negativa injustificada a devolver cobros indebidos (STS 10-12-2020).
- Incumplimiento decisivo de un contrato (STS 13-12-2004).
Supuesto especialmente relevante: cierre de hecho de la sociedad
El cierre de facto (“persianazo”) es una de las principales causas de responsabilidad individual. Según el Memento, tras la reforma de 2005, para que prospere se exige acreditar:
- Que existían activos suficientes en la sociedad antes de desaparecer.
- Que una liquidación ordenada habría permitido cobrar total o parcialmente.
- Que el administrador no puede justificar el destino de los activos.
La jurisprudencia reciente (AP Madrid 16-2-2023; AP Barcelona 30-9-2021) confirma que la opacidad contable y la desaparición de activos es un indicio relevante para apreciar la responsabilidad.
Responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC)
La responsabilidad por deudas es un régimen objetivo, distinto del régimen de daños. Procede cuando:
- La sociedad está incursa en causa legal o estatutaria de disolución.
- El administrador no convoca junta, no promueve la disolución o no solicita concurso/preconcurso en caso de insolvencia.
- La deuda reclamada es posterior a la causa de disolución.
Naturaleza y alcance
- El administrador responde solidariamente de todas las deudas sociales posteriores a la causa de disolución.
- No se valora culpa: basta el incumplimiento objetivo del deber legal.
Compatibilidad de acciones
El Memento indica que la acción por daños y la acción por deudas no son excluyentes, pudiendo ejercitarse acumuladamente (TS 1-6-2009; TS 28-5-2020).
Ejemplos prácticos
- Una sociedad entra en causa de disolución por pérdidas y el administrador mantiene la actividad sin adoptar medidas: responde de las deudas posteriores.
- Si además se demuestra desaparición de activos o cierre de hecho, puede responder simultáneamente vía acción individual.
El cierre de hecho y el esfuerzo argumentativo del acreedor
El “cierre de hecho” es uno de los escenarios más conflictivos. El Memento recoge una extensa lista de resoluciones que han perfilado la doctrina. En síntesis:
- No basta acreditar el cierre para la acción individual.
- Debe argumentarse que existían activos realizables y que su desaparición o liquidación irregular impidió el cobro.
- Una vez hecho ese “esfuerzo argumentativo”, se invierte la carga de la prueba, correspondiendo al administrador demostrar que no había activos o que su realización no habría permitido el pago.
La jurisprudencia de las Audiencias (AP Madrid 7-6-2019; AP Barcelona 3-7-2023) aplica sistemáticamente esta doctrina.
Casuística práctica: cuándo responde el administrador y cuándo no
5.1. Supuestos en los que se suele condenar
- Desaparición de activos y opacidad contable.
- Incumplimientos contables graves que inducen a error a terceros.
- Liquidaciones paralelas antes de sentencia.
- Incumplimiento consciente de obligaciones fiscales o sectoriales.
- Cierre de hecho sin justificar el destino del patrimonio.
- Continuar operando en causa de disolución sin adoptar medidas.
5.2. Supuestos en los que no procede responsabilidad
- Mero impago de deudas sociales sin ilícito orgánico (TS 6-10-2021).
- Dificultades económicas sin conducta antijurídica.
- Cese de actividad legítimo conforme a la moratoria COVID (AP Alicante 23-2-2024).
- Falta de activos previos al cierre.
Recomendaciones prácticas para administradores y socios
Para administradores
- Documentar todas las decisiones estratégicas.
- Mantener contabilidad fiel, actualizada y depositada en plazo.
- Activar junta o concurso de forma inmediata al apreciar causa de disolución.
- Evitar cualquier liquidación de activos sin seguir procedimientos legales.
- Abstenerse en supuestos de conflicto de interés.
Para socios y acreedores
- Revisar periódicamente cuentas depositadas.
- Documentar comunicaciones con administradores.
- Identificar el tipo de daño: directo (acción individual) o al patrimonio social (acción social).
- Actuar de forma temprana ante indicios de cierre de hecho u opacidad.
Conclusión: ¿por qué es esencial asesorarse?
La responsabilidad de los administradores es un ámbito jurídico complejo donde confluyen normas mercantiles, contables, concursales y jurisprudencia muy técnica. La combinación de los tres regímenes —acción social, acción individual y responsabilidad por deudas— exige evaluar cuidadosamente cada caso.
Si se encuentra ante un supuesto de posible responsabilidad de administradores, en Bufete Agüera Fuentes podemos analizar de manera integral la situación, valorar las vías de acción y diseñar una estrategia legal sólida y ajustada a la jurisprudencia más reciente.
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